《意見》指出，以市場化、法治化方式，積極穩妥降低企業杠桿率，是供給側結構性改革的重要任務，可有效防范和化解債務風險，助推國有企業改革深化，助推經濟轉型升級和優化布局，為經濟長期持續健康發展夯實基礎。
《意見》明確了降杠桿工作應遵循市場化、法治化、有序開展、統籌協調的原則，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用和更好發揮政府作用；依法依規開展降杠桿工作，政府與各市場主體都要嚴格依法行事，防范道德風險，政府不承擔損失的兜底責任；充分考慮不同類型行業和企業的杠桿特征，分類施策；與企業改組改制、降低實體經濟企業成本、化解過剩產能、促進企業轉型升級等工作有機結合。
《指導意見》明確指出，“支持符合條件的實施機構發行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發行用于市場化債轉股的企業債券，并適當簡化審批程序。”
國家發展改革委財金司有關負責人介紹，為加快推進供給側結構性改革，深入貫徹落實《意見》和《指導意見》，滿足債轉股實施機構的資金需求，國家發展改革委財金司組織開展了債轉股專項債券的研究工作，廣泛聽取了有關各方的意見，制定了《指引》并適時推出。
推出專項債，拓寬實施機構資金籌措渠道
根據《指導意見》精神，國家發展改革委在《指引》中明確，國有資本投資運營公司、地方資產管理公司等市場化債轉股實施機構，在向設于國家發展改革委的“積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議辦公室”報送項目基本信息后，即可申報發行債轉股專項債券。
在募集資金使用上，《指引》規定：債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的70%；發行人可利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金；債券資金既可以用于單個債轉股項目，也可用于多個債轉股項目。為加快推動債轉股進度，減輕債轉股實施機構資金壓力，《指引》特別規定“對于已實施的債轉股項目，債券資金可以對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。”
浙江省浙商資產管理有限公司董事長藍翔表示，企業債券能夠充分利用資管公司、國有資本運營公司的專業優勢和社會信用，以專業、有序、低風險的融資工具服務實體經濟，有效降低企業杠桿率。
在發行方式上，考慮到地方資產管理公司普遍成立時間較短的因素，除公開發行外，允許發行人以非公開的方式發行債轉股專項債券。
在債券存續期限上，考慮到債轉股項目的特殊性，《指引》要求債券期限原則上與債轉股項目實施期限一致，到期一次還本。在實施期限基礎上可以選擇設置可續期條款，但應該設置加速到期條款，如債轉股項目的股權早于債券存續期提前變現，則應由債權代理人召開債券持有人大會，經債券持有人會議通過后，可提前清償部分或全部債券資金。
國家發展改革委財金司有關負責人強調，“提前清償部分或全部債券資金必須遵循債券持有人自愿原則，并自主協商確定交易價格與條件。”

積極防控風險，提升債券投資價值

 對于債轉股專項債券募投項目如何把握，是市場所關心的。一名評級公司研究主管認為，對募投項目要關注兩個方面：一是股權變現的時間和風險；二是債轉股對象企業在資產狀況改善后的股權變現價值。

國家發展改革委財金司有關負責人著重指出：“不能把債轉股專項債券的募投項目等同于不良資產，其中有很多是正常貸款，是企業出于降杠桿和降低資產負債率的考慮而主動推動的。”

即便如此，在為債券發行及資金使用提供諸多便利的同時，債轉股專項債券在風險防控方面作出了專門安排。

按照《指導意見》精神，《指引》對轉股債權提出特別要求，即轉股范圍以銀行對企業發放的貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。債轉股對象企業應嚴格遵守《指導意見》里“三個鼓勵、四個禁止”的要求，即鼓勵因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于過剩產能行業前列的關鍵性企業及關系國家安全的戰略性企業。嚴格禁止已失去生存發展條件扭虧無望的僵尸企業；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

“通過負面清單的方式，把高風險企業排除在外。針對成長型企業、關鍵性企業、戰略性企業、產能過剩行業龍頭企業的債轉股，不僅可以降低企業負債率，讓它們得以輕裝上陣，恢復造血功能，而且有助于推動債轉股企業深化改組改制和產業升級，提升企業價值。這既實現了企業的可持續發展，也提升了債券的投資價值。”國家發展改革委財金司有關負責人表示。

此外，在發行對象上，《指引》明確債轉股專項債券只在銀行間市場面對機構投資者發行，不向個人投資者發行。

在償債保障和增信措施方面，債轉股專項債券優先以股權市場化退出收益作為償債資金來源，除債項AAA的債券外，原則上以轉股股權進行抵押擔保，如果該股權早于債券存續期提前兌現，則首先應將變現后不低于債券存續期規模的資金用于抵押。

《指引》不僅把好“入口”，還在事中事后監管上做了安排，一方面要求嚴格做好信息披露，每半年公開披露債轉股對象企業經營情況；另一方面要加強信用約束，建立對發債相關各方失信行為的聯合懲戒機制，情節嚴重的，依據相關法律法規追究違法違規單位及相關人員責任。

“資產管理公司也會嚴格把關，在發債前對債轉股對象的經營狀況、市場狀況、現金流穩定度等一系列指標做嚴格的測算和評估，并且會保持持續跟蹤。”浙江省浙商資產管理有限公司董事長藍翔表示，“我們對債轉股專項債券非常期待，也會倍加珍惜這樣的政策機遇。”